Византийские войска, переправившись из Северной Африки под руководством полководца Велисария (535 г.), заняли сначала Сицилию, а затем весь юг Италии, включая Рим, Эта быстрые успехи объяснялись тем, что на юге страны готов было мало и крупные собственники приветствовали приход византийцев.
Основная масса готов, в противовес знати, попыталась использовать движение рабов и колонов для борьбы с Византией. Особенно это проявилось в правление короля Тотилы (541—552), выдвинутого из среды дружинников. Тотила провел широкую экспроприацию земель крупных собственников и духовенства, перешедших на сторону Византии, освободил колонов от уплаты податей землевладельцам, привлекал в свою армию рабов и колонов, обещая им освобождение. Все это укрепило позиции готов. Война с Византией приняла характер классовой борьбы, ибо готы в союзе с местными рабами и колонами сражались против византийцев и римских собственников, стремившихся укрепить в стране рабовладельческие порядки.